出品｜清流工作室 作者｜周淼 主編｜趙妍 因一份“拉踩式”的問詢回復函，一家擬于創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)聯(lián)綱光電科技股份有限公司（下稱“聯(lián)綱光電”）及其保薦機構(gòu)中信證券，被指“逼宮”交易所、“硬剛”證監(jiān)會。 招股書顯示，聯(lián)綱光電主要從事信號傳輸連接產(chǎn)品、電聲產(chǎn)品及 3C 配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。去年6月，聯(lián)綱光電遞表創(chuàng)業(yè)板，于去年9月、今年1月回復了第一輪、第二輪問詢，目前已收到第三輪審核問詢函。 不過近日，深交所發(fā)布公告指出，聯(lián)綱光電及中介機構(gòu)近期提交了問詢回復，但回復內(nèi)容不夠清晰，所涉問題仍未能予以充分說明。為進一步壓實保薦人“看門人”責任，深交所決定對中信證券啟動現(xiàn)場督導。 據(jù)了解，聯(lián)綱光電此次IPO引發(fā)的爭議，源于公司和保薦機構(gòu)中信證券對深交所第二輪問詢的回復。據(jù)問詢函，聯(lián)綱光電由實際控制人徐耀立、徐耀志兄弟持股91.34%，加上二人配偶股份，其家族合計控制98%的股份。 但在深交所問詢前，聯(lián)綱光電并未披露實控人配偶持股比例，且因在回復監(jiān)管“實控人持股比例較高”問題時，列舉了8家家族控股比例較高的上市公司作為案例，以說明其治理結(jié)構(gòu)的合理性，被外界質(zhì)疑與保薦機構(gòu)一起“硬剛”交易所。 除了上述情況外，清流工作室注意到，聯(lián)綱光電還曾因與實控人“老東家”共用同一商號、但相關方拒絕接受中介訪談并提供任何材料，遭到監(jiān)管追問。盡管聯(lián)綱光電對于質(zhì)疑均予以否認，但其中仍有不尋常之處值得關注。 歷史沿革信披存疑？ 清流工作室注意到，在此輪IPO中，監(jiān)管對聯(lián)綱光電的歷史沿革問題格外關注，并對公司與實控人“老東家”共用同一商號、兩者之間的聯(lián)系、是否存在業(yè)務、人員、技術等方面的相關性及潛在商標、競業(yè)糾紛等問題進行追問。 盡管對于監(jiān)管質(zhì)疑，聯(lián)綱光電均予以了否認，并表示以“聯(lián)綱”作為商號僅因其較符合公司的產(chǎn)品及設立宗旨，不存在其他原因或利益安排。 這其實究竟有什么關竅呢？ 結(jié)合公開報道及申報文件，聯(lián)綱光電前身聯(lián)綱光電科技有限公司（下稱“聯(lián)綱有限”）為其實控人——也就是徐耀立、徐耀志兄弟二人于2008年設立。 而在設立公司時，徐耀立兄弟二人尚在一家加工網(wǎng)絡配線的電子廠任職。這家工廠名為“東莞長安錦廈聯(lián)綱電子廠”（下稱“錦廈聯(lián)綱”）。 錦廈聯(lián)綱，帶著“聯(lián)綱”這個商號。 這家工廠成立于2000年，徐耀立、徐耀志兄弟二人在成立之初的2000年就入職該電子廠，期間2008年他們雖然已經(jīng)設立了自己的公司“聯(lián)綱有限”，但是依然在電子廠任職，直至2011年、2012年，二人先后從錦廈聯(lián)綱離職。 頗為神奇的是，兄弟二人離職之后，“老東家”錦廈聯(lián)綱也就此注銷，并“就地轉(zhuǎn)型”成立了另一家東莞三網(wǎng)電子科技有限公司（下稱“東莞三網(wǎng)”）。 按照聯(lián)綱光電的說法，無論是錦廈聯(lián)綱，還是后來的東莞三網(wǎng)，均由一家于1992年在美國加利福利亞州注冊的外資企業(yè)“美國三網(wǎng)科技”全資設立；與聯(lián)綱光電的業(yè)務相似，美國三網(wǎng)科技的主要業(yè)務也為光纖電纜、電纜、電腦配件等。 不過與聯(lián)綱光電披露的情況不同的是，清流工作室查詢顯示，在回復監(jiān)管問詢時，聯(lián)綱光電或有所“隱瞞”。 國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，錦廈聯(lián)綱、東莞三網(wǎng)于工商局登記的大股東，并非聯(lián)綱光電披露的“美國三網(wǎng)科技”，而是一家名為“美國聯(lián)綱科技股份有限公司”的企業(yè)； 也就是說，除了錦廈聯(lián)綱，就連其美國大股東也使用“聯(lián)綱”這個商號。 這是否意味著，聯(lián)綱光電的實控人兄弟在離職后，其“老東家”不僅同意對方經(jīng)營與自己相似的業(yè)務，還把原來自己在國內(nèi)使用“聯(lián)綱”的經(jīng)營主體注銷，并且還將原屬于自己公司的商號“聯(lián)鋼”給了兄弟二人使用？ 雙方之間，到底是什么關系呢？ 而盡管聯(lián)綱光電稱，在業(yè)務、技術、資產(chǎn)及歷史沿革等方面相互獨立，公司與實控人均與上述相關方無關等情形，試圖與對方撇清所有關系，但清流工作室查詢的結(jié)果顯示，除了上述情況外，還有跡象表明，兩者之間還有更多交集。 比如，在2017年、2018年申請目前使用的“聯(lián)綱”等商標前，聯(lián)綱光電在2011年還申請過名為“TRI-NET TECHNOLOGY,INC.”的商標，后該申請被駁回。而查詢得知，該商標名稱就是目前被稱為“美國三網(wǎng)科技”，但在工商注冊顯示為“美國聯(lián)綱科技”的英文公司名。 聯(lián)綱光電，為何要去注冊自稱“與其無關”的公司名稱商標呢？ 除名稱上有所重合外，在公開平臺上，上述錦廈聯(lián)綱對外披露的公司簡介，如公司成立時間、主要產(chǎn)品、下屬公司等信息，也與聯(lián)綱光電在公開平臺對外披露的官方介紹基本一致。 比如，在一則招聘信息公司簡介中，顯示的公司為“東莞長安錦廈聯(lián)綱電子廠”，但下方實際的介紹卻是東莞聯(lián)綱光電科技有限公司的情況，東莞聯(lián)綱就是聯(lián)綱光電的曾用名。也就是說，”老東家“和實控人兄弟創(chuàng)立的公司，被“混為一談”。 此外，雖然工商信息顯示聯(lián)綱光電成立于2008年，但在多個公開平臺上，亦能看到如“聯(lián)綱光電科技有限公司東莞公司成立于2000年”、“聯(lián)綱光電科技有限公司成立于2000年”之類的介紹。而2000年，成立的公司恰好是老東家錦廈聯(lián)綱。 而對于上述情況，聯(lián)綱光電的中介機構(gòu)（保薦機構(gòu)、律所）核查的依據(jù)是否充分？據(jù)回復函，作為關鍵相關方，東莞三網(wǎng)已明確表示不接受中介機構(gòu)訪談且不同意提供任何相關材料。 按照聯(lián)綱光電的首輪回復的內(nèi)容，公司已通過電話、郵件，協(xié)同聘請的保薦機構(gòu)、律師前往東莞三網(wǎng)、美國三網(wǎng)科技注冊地址等方式嘗試聯(lián)系對方，但均未獲得回復。然而這樣的答復并未令監(jiān)管滿意。 在第二輪問詢中，監(jiān)管又要求聯(lián)綱光電解釋相關方拒絕訪談的原因，而聯(lián)綱光電給出的一個理由是，“三網(wǎng)科技公開信息中亦無相關聯(lián)系方式，因此，截至問詢回復報告出具之日，公司仍無法與三網(wǎng)科技取得聯(lián)系并訪談”。 清流工作室核查的結(jié)果顯示，上述“無法與三網(wǎng)科技取得聯(lián)系”說法無法令人信服。經(jīng)查，美國三網(wǎng)科技其實在海外社交平臺披露了聯(lián)系方式，且該賬號在幾日前還進行了更新；同時，清流工作室撥打該平臺披露的電話號碼，亦聯(lián)系到了對方工作人員，并能夠獲得對方公司負責人的確切聯(lián)系方式。 所以，中介機構(gòu)為何會聯(lián)系不上“美國三網(wǎng)科技”呢？ 銷售模式信披存疑 除了上述情況外，聯(lián)綱光電在信披上或還有其他遺漏。如公司自稱直銷，但其或亦存在員工經(jīng)銷商。 招股書顯示，聯(lián)綱光電的收入主要來于外銷，其中有一家名為“香港聯(lián)綱光電科技有限公司”的重要子公司(收入、凈利潤等指標占比超5%），被介紹為聯(lián)綱光電的海外銷售平臺，其主業(yè)為“貿(mào)易”。 但聯(lián)綱光電可能“隱瞞”了另一家香港公司。 一則判決書提到，另有一家家名為“香港聯(lián)綱國際有限公司”（下稱“香港聯(lián)綱”）的公司，曾于2017年與聯(lián)綱光電共同起訴樂視支付所欠貨款；判決書顯示，聯(lián)綱光電曾與該公司及樂視相關方共同簽署協(xié)議，約定聯(lián)綱光電作為上述香港聯(lián)綱的關聯(lián)公司參與業(yè)務。 清流工作室查詢得知，香港聯(lián)綱成立于2015年7月，是一家私人股份有限公司，目前仍處于“注冊”狀態(tài)，該公司的股東、董事是一名名為“耿英濤”的自然人，該人士并未出現(xiàn)在聯(lián)綱光電的招股書中。 而工商信息顯示，“耿英濤”全資持股、擔任法定代表人、執(zhí)行董事的公司中，有一家“廈門僮鑫光電科技有限公司”（下稱“廈門僮鑫”）；該公司自2011年成立至2020年11月，一直名為“廈門聯(lián)綱光電科技有限公司”（下稱“廈門聯(lián)綱”）。 在2015年之前，聯(lián)綱光電的實控人還作為該公司股東出現(xiàn)。此外，在企查查關于該公司的介紹提到，“廈門聯(lián)綱光電科技有限公司暨聯(lián)綱光電科技有限公司福建營銷中心”。 對此，清流工作室聯(lián)系到上述廈門公司相關人士，該人士自稱是聯(lián)綱光電的銷售人員，亦承認了上述廈門公司與聯(lián)綱光電之間存在聯(lián)系。按照該人士的說法，目前采購聯(lián)綱光電產(chǎn)品不再通過上述廈門公司，改為直接與廠家（也就是聯(lián)綱光電）交易。 若按上述人士所述，至少在2020年11月前（廈門聯(lián)綱更改名稱前），也同時是聯(lián)綱光電報告期內(nèi)，上述廈門公司與聯(lián)綱光電或曾存在一定聯(lián)系。但在招股書中，聯(lián)綱光電卻對上述公司只字未提。 除此之外，類似的情況還出現(xiàn)在另一家名為“深圳市易達卓越科技有限公司”（下稱“易達科技”）的企業(yè)身上，該公司成立于2005年5月，在2017年11月前，該公司的名稱均為“深圳市聯(lián)綱光電科技有限公司”（下稱“深圳聯(lián)綱”）。 在公開渠道搜索“深圳聯(lián)綱”能看到，該公司的推廣品牌、對外介紹也與聯(lián)綱光電一致。同時，據(jù)相關報道，更名后的“深圳聯(lián)綱”，即“易達科技”曾經(jīng)營的線上店鋪顯示，其上架產(chǎn)品與聯(lián)綱光電相似，且使用的LOGO，或也與聯(lián)綱光電有所重疊。 清流工作室注意到，在聯(lián)綱光電的對外介紹中便提到，亦提到其下屬公司包括“深圳聯(lián)綱事業(yè)處”。此外，聯(lián)綱光電的多名關聯(lián)方也在2017年前出現(xiàn)在上述深圳公司的股東名單中。 清流工作室聯(lián)系到上述深圳公司關聯(lián)人士，該人士也自稱是聯(lián)綱光電的銷售人員，并對清流工作室表示該公司是聯(lián)綱光電的分公司。按照該人士的說法，目前采購聯(lián)綱光電產(chǎn)品可以與上述深圳公司交易。 與上述廈門僮鑫、香港聯(lián)綱的情況相似，上述易達科技也同樣未出現(xiàn)在聯(lián)綱光電的招股書中。 所以，這些未出現(xiàn)在招股書中，但相關人員又自稱是聯(lián)綱光電銷售的公司主體，到底是什么角色呢？ 一個值得注意的細節(jié)是，從財務角度上看，上述將產(chǎn)品通過中間商再銷售給終端客戶的模式實際為經(jīng)銷模式，而非直銷模式。 那么，在招股書里，為何聯(lián)綱光電稱采用直銷的銷售模式呢？ 被質(zhì)疑夸大宣傳、蹭熱點 除了信披或有遺漏外，清流工作室還注意到，在招股書對于主營業(yè)務的陳述上，聯(lián)綱光電也被監(jiān)管質(zhì)疑存在夸大宣傳、混淆概念“蹭熱點”等情形，并被要求調(diào)整招股說明書“業(yè)務與技術”等章節(jié)內(nèi)容、進一步提升信息披露質(zhì)量。 招股書顯示，聯(lián)綱光電主要包括電聲配件及成品、消費類電子配套產(chǎn)品、顯示器類配件及光通訊產(chǎn)品，下游包括電聲通訊、超高清顯示、智能無人機等領域，大客戶為三星電子、大疆創(chuàng)新等全球知名消費電子品牌，收入以外銷為主。 作為一家國家高新技術企業(yè)，聯(lián)綱光電自稱以光電信號傳輸技術為核心，并表示擁有“加強型凱夫拉連接線技術”等多項核心技術。但從其披露的產(chǎn)品種類、產(chǎn)品圖、原材料來看，該公司的產(chǎn)品似乎主要是數(shù)據(jù)線、連接線等。 對于經(jīng)營模式，聯(lián)綱光電稱以ODM模式為主，同時亦將A股上市公司立訊精密、海能實業(yè)、朝陽科技等ODM廠商為聯(lián)綱光電的主要競爭對手。相比同行，聯(lián)綱光電業(yè)務規(guī)模偏小，在營收、凈利潤等指標上均排名靠后。 在“光通訊產(chǎn)品”方面，聯(lián)綱光電則在招股書中稱，“助推了光纜產(chǎn)品在消費類領域的應用普及，成為了該細分領域的領先企業(yè)”。而對于這一說辭，監(jiān)管則要求其說明依據(jù)、說明是否存在夸大宣傳情形。 從聯(lián)綱光電主營業(yè)務收入結(jié)構(gòu)看，光通訊產(chǎn)品2022年收入占比（16.58%）最低，且報告期內(nèi)收入占比呈下降趨勢；不過在其招股書“業(yè)務與技術”等章節(jié)陳述中，未按業(yè)務結(jié)構(gòu)占比重要性進行排序，而是將光通訊產(chǎn)品列在主要產(chǎn)品陳述最前列。 據(jù)回復函，目前上市公司公告“光通訊”、“光通信”相關產(chǎn)品大部分主要指應用于 5G 通信及數(shù)據(jù)中心等領域、以光波為載波的通信產(chǎn)品。而聯(lián)綱光電光通訊類產(chǎn)品收入主要源于 AOC 產(chǎn)品，其終端客戶三星電子為其貢獻超98%收入。 對此，深交所亦要求公司根據(jù)重要性水平調(diào)整招股書“業(yè)務與技術”等章節(jié)內(nèi)容，并要求聯(lián)綱光電結(jié)合該類產(chǎn)品主要應用場景，說明其“光通訊”產(chǎn)品與上市公司主流的“光通訊”產(chǎn)品的含義是否存在較大差異，是否存在混淆概念“蹭熱點”情形。 雖然聯(lián)綱光電在第二輪回復時亦予以否認，并列舉了太辰光、致尚科技等上市公司公告的主流光通訊產(chǎn)品作為對比，以說明公司該類產(chǎn)品的確屬于光通訊領域，且與其他上市公司同類產(chǎn)品不存在顯著差異； 不過對于光通信產(chǎn)品的分類，聯(lián)綱光電與業(yè)內(nèi)并不相同。清流工作室注意到，在第二輪問詢回復函中，聯(lián)綱光電將光通信產(chǎn)品分為有源器件和無源器件兩類，其AOC產(chǎn)品屬于有源器件，光跳線產(chǎn)品則屬于無源器件。 而在多篇研報中，光通信產(chǎn)業(yè)鏈則分為光線纜、光器件、光設備等類別；按照該分類，聯(lián)綱光電上述AOC、光跳線產(chǎn)品屬于“光線纜”，而聯(lián)綱光電定義中的有源器件、無源器件則被歸類為“光器件”。 研報指出，“光器件”為光通信產(chǎn)業(yè)鏈的核心環(huán)節(jié)。不難看到，相比聯(lián)綱光電，其列舉的其他上市公司除了包含上述AOC、光跳線產(chǎn)品，還包括光模塊、光通信系統(tǒng)設備等其他類光通訊產(chǎn)品。 除了上述情況外，聯(lián)綱光電還因招股書中電聲配件圖示與回復圖示出現(xiàn)差異，被質(zhì)疑是否存在誤導性陳述。對此，聯(lián)綱光電則稱出現(xiàn)上述差異是因統(tǒng)計口徑不同，但首輪問詢回復所列示的全部產(chǎn)品均可對應至招股書的產(chǎn)品分類。